关于合同纠纷的常见问题解答

第一步：先把"这是预约还是本约"的证据固定下来

《民法典》第495条明确规定：当事人约定在将来一定期限内订立合同的认购书、订购书、预订书等，构成预约合同；一方不履行订立本约的义务，对方可以请求其承担预约合同的违约责任。这意味着，主张预约违约的第一块砖，是证明"双方已经成立了一个有约束力的预约"。

需要重点收集的是：文件标题与正文是否出现"认购""预订""意向""另行签订正式合同"等表述；是否明确了将来的合同主体、标的、价款等核心要素；是否有双方签字或盖章；是否存在定金条款。最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》（2023年12月5日施行）对预约合同的成立与违约救济作了细化，具体条文序号建议以官方发布文本核验。

举证风险提示：对方最常见的抗辩是"未约定将来订立合同，仅为磋商"。此时单纯一份没有签字盖章的意向书，很难被认定为预约。

第二步：按预约合同违约形态，分类收集证据

预约合同违约形态不同，举证方向完全不同，实务中常见四类：

• 明示拒绝订立本约：对方明确表示不签、要求大幅涨价、已将房屋另售他人。取证重点是拒绝的意思表示本身，如即时通讯工具原话、录音、律师函回函。
• 恶意磋商：提出明显超出原约定范围、对方不可能接受的条件，使本约客观上无法订立。需对比预约约定条件与后续磋商条件，证明其"恶意"而非正常议价。
• 消极不作为、违反诚信磋商义务：长期拖延、不回应、不提供签约所需材料。取证重点是催告记录与时间线。
• 不可归责事由：政策调整、审批未通过等。这类情形一般不构成违约，注意与真违约区分，避免主张方向错误。

证据组织建议按时间轴排列：预约签署→磋商往来→催告→拒绝→损失发生，形成闭环。

第三步：损失证据与因果关系，别只盯着差价

《民法典》第577条、第587条是主张违约责任和定金罚则的基础。可主张的通常包括：已付定金（可适用定金罚则）、为缔约支出的合理费用、约定的违约金。至于房价上涨差价等机会损失，实务中支持难度较大，需证明损失的可预见性及与违约行为的因果关系，仅有"市场价上涨"的说明通常不够。

若争议已进入解除合同阶段，还需区分：本约已签署的，适用《民法典》第562条协商解除、第563条法定解除；解除通知到达对方时合同解除（第565条），因此解除通知的送达证据必须单独固定。

常见错误

关于合同纠纷的常见问题解答（预约合同与解除合同纠纷）

问：只有即时通讯工具聊天记录，能证明预约合同成立吗？

答：有可能，但门槛较高。需要聊天内容能够确定将来订立合同的主体、标的等核心要素，且需提供原始载体供核对。仅有"回头再谈"这类模糊表述，通常不足以成立预约。

问：对方预约违约，能不能要求法院判他必须签正式合同？

答：一般不能。预约违约的主要救济是损害赔偿、定金罚则等违约责任，而非强制订立本约。请求继续履行订立本约义务，通常难以获得支持。

所需材料清单

• 认购书、订购书、预订书、意向书、备忘录等预约文件原件
• 双方签字盖章页、定金收据或转账凭证
• 磋商往来记录与关键时间节点整理表
• 催告函、律师函及送达凭证（快递单、签收记录）
• 缔约支出票据：中介费、评估费、差旅费、公证费等
• 主张价值损失时的评估报告或同期市场成交参考
• 解除合同通知及送达证据

预约合同纠纷的胜负，八成取决于证据组织是否完整、主张的法律关系是否与证据匹配。建议在正式起诉或应诉前，把上述材料按时间轴整理成册，并结合自身情况寻求专业法律意见，必要时可咨询吴勇律师团队，由专业人员判断你的证据链是否存在断点。